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J. Crew要求纽约法院裁定将知识产权多步转移到不受限制的团体

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在1月27日的故事中,PacerMonitor告诉读者,在J. Crew Group Inc.和Claire’s Stores Inc.之后,知识产权将成为零售业中值得关注的事物。 使贷款人震惊 通过在去年下半年将知识产权转让给不受限制的子公司,将主要的价值来源从现有债务持有人那里转移了出去。

好吧,J。Crew向前走了一步,要求纽约法院裁定,其定期贷款协议允许进行多步IP转让,并且没有违反违约。

J. Crew在2月1日向纽约州最高法院商业部门提起的诉讼中,就其定期贷款的行政和抵押代理人威尔明顿储蓄基金协会FSB提起诉讼,要求作出声明明确允许其IP转让的声明。根据其定期贷款协议,并且此举并未触发该协议下的违约。

詹姆斯·H·米勒,是一家以重组为重点的合作伙伴 酒鬼& Reath告诉PacerMonitor的姊妹刊物, 资本结构,“贷款信贷协议”一词中的两个词可能会破坏J. Crew的IP转让的有效性:“已融资”和“收益”。

米拉尔说,根据协议,J。Crew的第一次IP转让似乎是允许的,但他指出,第二次转让的透明度较差。

Millar提请注意J. Crew的定期贷款信贷协议第7.02条,特别是第(t)条,该条允许“非受贷款方的任何受限制子公司进行的投资,只要该投资是由受限制方收到的收益来资助的,根据第7.02(c)(iv),(i)(B)或(n)条在该受限子公司中进行投资的子公司。”

知识产权转让可以作为融资行为吗?未货币化的知识产权可以算作“收益”吗? Millar说,这两个词在字典中的定义倾向于强调资金或现金组成部分,“您当然可以建立一个非常可靠的案例,表明'收益'和'融资'与现金有关。”在这种情况下,“您会发现公司的行为是不允许的。”

Millar特别提请注意“金融”作为动词的使用,因为他认为这不是一个定义明确的术语。他说,其他法律领域对“收益”有更多的话要说,例如《统一商法典》中出现的广泛定义。

这些可能性吸引了米拉(Millar)的想像力,他成功地论证了Norske Skogindustrier债务文件中的单词含义。饮酒者比德尔(Drinker Biddle)在起诉挪威制浆造纸公司寻求交换要约时,建议花旗银行(Citibank)作为某些债券持有人的契约受托人,主张花旗在债务文件中不允许进行此项交易。花旗银行从本质上说,此次交换要约不是合格的证券化融资,因为这是一项 回覆融资,并表示信贷协议的另一部分禁止这种交易。

在2016年3月8日提交的裁决中,纽约南区美国地方法院的法官Richard J. Sullivan同意,要约明确禁止交换要约,部分原因是基于《布莱克法律词典》,也因为契约的另一部分禁止这种交易。 

 

O一位要求匿名的重组律师称,如果法院裁定J.Crew的信贷协议中的语言不明确,它是否会继续进行更高层次的契约分析,以解决规定的意图等问题。

如果法官认为J. Crew的契约中的语言实际上是模棱两可的,那么零售商可能还需要克服其他障碍。

盟约审查PacerMonitor的另一本姐妹出版物最近建议,可以从技术上理解长期贷款投资契约篮这一方式来允许IP转让。但是,该公司表示,对于该公司是否尊重所谓的“一揽子通行证”的意图可能存在疑问,该通行证允许不受担保人限制的单位通过使用某些其他一揽子交易获得的收益进行投资。 《公约审查》还询问,如果没有足够的能力进行一步转移,则通过多个步骤执行IP转移是否证明将资产从受限制的国内单位转移到不受限制的子公司的``明显的共同努力''是合理的。

高度的不确定性已经驱使一些债务投资者,甚至那些具有重组敏锐性的投资者。

据J. Crew的文档,它既支持广泛阅读,也支持狭义阅读。 大卫·塔维尔专注于困境的对冲基金Maglan Capital的总裁。

塔维尔(Tawil)说:“即使是起草了这类公约的律师,我通常也不会遇到这类投资情况。” 戴维斯·波尔克(Davis Polk)& WardwellSkadden,Arps,Slate,Meagher& Flom。他解释说:“它是二进制的,由需要成为技术人员的法官来决定。”

威尔·高沙尔&Manges和Kasowitz Benson Torres& Friedman 是诉讼的共同法律顾问。 琼斯节 为威尔明顿储蓄提供咨询。

拉扎德 向J. Crew提供有关资产负债表选择权的财务建议。

私募股权公司 TPG伦纳德·格林& Partners 2011年,该公司以30亿美元的价格收购了这家总部位于纽约的公司。

J. Crew发言人和TPG发言人拒绝置评,而伦纳德·格林(Leonard Green)的代表未回应置评请求。

丽莎·艾伦(Lisa Allen)是PacerMonitor姊妹刊物的作家, 资本结构.

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